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股权激励纠纷司法裁判规则

时间:2021-05-27

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股权激励作为现代企业管理中一项制度,在激励和留住核心人才,帮助企业实现长期稳定发展目标方面发挥了重要的作用。目前,无论上市公司还是非上市公司都有大量对员工实行股权激励的案例,而这些股权在发放、成熟、行权、回购过程中引发的纠纷也日渐凸显。本文通过iCourt的Alpha数据系统采集了近几年法院做出的相关生效裁判文书201份,从其中拣选了十个典型案件,并总结提炼了十则裁判规则,以期对遇到类似问题的小伙伴们有所助益。特别感谢团队成员邓雨寒同学承担了案例收集工作。

【裁判规则一】国企改制过程中,国资委以其持有的改制后的公司股份,对员工进行股权激励的行为,属于国资委履行企业监管职责的行政行为,因此产生的纠纷不属于人民法院民事案件受理范围

案件索引:(2019)最高法民申834号

法院观点:江中集团系由江西省国资委履行出资人监管职责的国有企业,江西省国资委与廖礼村签订案涉《股权激励合同》,是基于江西省国资委履行对其监管的企业管理者进行任免、考核并依据经营业绩和考核结果对企业管理者进行奖惩的职责行为。廖礼村作为时任江中集团管理层,江西省国资委有权对其进行任免、考核、奖惩。上述江西省国资委奖励给廖礼村中江集团股权的行为,以及决定收回原奖励给廖礼村的股权的行为,均属于江西省国资委履行企业监管职责的行政行为,并非基于民事合同所作出的民事行为。

案例简析:国资委在参与国企改制过程中履行出资人监管职责,根据相关政府部门依法批准的改制方案,对其监管的企业管理者进行任免、考核并依据经营业绩和考核结果对企业管理者进行奖惩,包括对公司的核心管理层进行股权激励的行为,都属于履行监管职责的行政行为。在此情形下,因股权激励而产生的纠纷不属于平等民事主体之间的合同纠纷,不在人民法院民事案件管辖范围内,双方可通过行政纠纷解决方式与途径处理。

【裁判规则二】股权激励究竟姓“劳”还是姓“商”?如果该等股权的取得基于绩效考核等用工管理制度,或竞业禁止等劳动者权利限制性要求则属于劳动争议纠纷;如果该等股权的取得与双方履行劳动合同的情况无必然联系则属于普通合同类纠纷

案件索引:(2018)冀09民终5621号、(2018)粤03民终13139号

法院观点:1、本案中,刘海成系依据2009年12月31日与邯郸市顺田房地产开发有限公司签订的《协议书》主张权利。根据上述协议的约定,邯郸市顺田房地产开发有限公司系因刘海成对献县项目前期运作有贡献而对后者进行的奖励,该奖励的获得及兑现与刘海成是否为公司员工以及双方执行劳动法律、法规和履行劳动合同均无必然联系。故,本案双方因履行上述协议发生争议以致成讼,应属平等民事主体之间的合同纠纷。

2、本院认为···对于员工与用人单位之间因绩效考核、劳动关系解除和竞业禁止等引发股权激励纠纷,因审理焦点系查明用人单位对股权激励对象行使用工管理权或限制劳动权利等是否符合劳动法律法规,故按照劳动争议程序,适用劳动法律法规裁判更符合实际。···本案南玻公司与张柏忠之间的《限制性股票激励计划协议书》,约定的实施对象、具体内容特别是激励利益所附实现条件和考核依据,更多是基于张柏忠与南玻公司存在较长时间劳动关系,体现了劳动关系中用人单位对劳动者基于劳动者身份关系给予福利、进行管理、实施奖励的特征。

案例简析:当涉及股权激励类纠纷,在对个案的案由及诉讼程序进行判断时,法院通常从“取得该等股权的前提是什么?”这个纬度来分析考察。如果被激励对象取得股权,只是公司对特定员工因完成某项工作或做出某类贡献而进行的奖励,与该员工基于劳动合同的日常工作考核,或其他业绩表现等劳动合同履行情况无必然联系的,则此类纠纷通常被认定为是平等主体之间的合同类纠纷。如果被激励对象取得股权,系基于遵从劳动合同规定的用工管理权,或不违反限制性劳动义务的,则通常适用仲裁前置的劳动法律法规裁判。

【裁判规则三】因高管身份锁定股票交易不属于法定限制性股票的限制情形,自行权日产生缴纳个人所得税纳税义务,限制性股票的限制情形仅限工作年限或业绩目标两项

案件索引:(2016)浙8601行初194号(二审维持)

法院观点:西湖地税分局在2015年7月对吴正鑫征收个人所得税4792658.34元···吴正鑫不服···各方当事人意见分歧的实质系案涉股票的性质,这直接关系到本案是否适用财税[2005]35号文件第二条第(二)项“···员工行权日所在期间的工资薪金所得,应按下列公示计算工资薪金应纳税所得额:股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=(行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价)×股票数量。”如果案涉股票是限制性股票,则不适用上述条文规定;如果案涉股票是股票期权,则适用上述条文规定,以行权日为时间节点计算税额···本案中,吴正鑫根据《股票期权协议书》的约定,可在指定的行权日以行权价格购买迪安公司的股票,其股票处置受限是因高管身份而非工作年限或业绩目标未达激励条件,且根据迪安公司备案、公告的股权激励方案,吴正鑫获得的股权激励方式明确为股票期权···应按《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例有关规定征收个人所得税。

案例简析:股票期权与限制性股票是上市公司实行股权激励的两种方式,是两个特定的概念。“股票期权”是指公司给予激励对象在一定期限内以事先约定的价格购买本公司股票的权利;“限制性股票”是指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股权,激励对象只有工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的才可以处置该股权。股票期权与限制性股票均应按照工资薪金缴纳个人所得税,但纳税义务发生时间不同,股票期权是行权日,而限制性股票是实际解锁日。本案中,吴正鑫无法处置所获股票是因高管身份锁定,不符合“限制性股票”的法定情形,故西湖地税分局有权在其行权日后征收个人所得税。

【裁判规则四】代持公司股份的人员在未征得实际出资人同意或确认的情形下,无权通过公司内部决策程序就所代持股份与他人订立股权激励协议,因此签订的股权转让协议等应属无效

案件索引:(2017)苏民终958号

法院观点:众杰公司的出资来源于苏润信托资金,对苏润信托资金实行管理的最高权力机构是出资人代表大会,其执行机构是苏润信托资金管理委员会。崔锡斌等人系根据苏润信托资金管理委员会的指定代持众杰公司的股份,其并非众杰公司的实际出资人,因此其无权擅自处置众杰公司的资产,而需征得出资人代表大会的同意。…即便如被告所称,其系基于股权激励机制受让苏润实业集团公司的股权,但其…并不能证明股权激励机制征得了出资人代表大会的批准…该股权转让合同亦属无效。

案例简析:股权激励的前提之一是授予股权的一方有权处分该等股权,通常是拟被授予股权在工商登记的持有人。但如果该登记的持有人系基于代持协议,而为其他实际投资人持有的情形下,则应征得该等投资人的同意与确认,才能将该代持股权用于股权激励。本案中,代持股份人员利用其公司高管身份组织形成内部决策意见,将公司股份奖励给特定人员,并提出实行股权激励旨在增强被激励人员工作积极性,更好实现公司创收与资产增值的抗辩。但法院从保护实际出资人利益的基本原则出发,跳出对公司内部决策有效性的审查,最终认定因此签订的股权激励/股权转让协议无效。

【裁判规则五】员工手册等公司文件中未提及股权激励内容,但录用通知书约定了“股权分配”事项的,仍可认定劳资双方存在股权激励约定

案件索引:(2018)沪01民终6881号

法院观点:2014年1月25日,时任致尚公司的总经理王某与李刚签署的《录用通知书》约定了相应的“股权分配”事项,就入职股份而言,约定致尚公司根据李刚三年服务期限提供相应价值的现金股份。同时,根据公司的成长与发展,在公司营业收入达到一定款项时提供一定价值的股份,每一股份价值一元。就股权红利而言,根据其拥有的股份数获取相应的公司净利润分配权。就股份转让而言,约定股份不得转让他人,指定为大股东回购,并明确了相应的股份收购的补偿方式。显然,该《录用通知书》系致尚公司与李刚的真实意思表示,应被认定为有效。···即使如致尚公司所言,双方在员工手册中并无股权激励等内容,由于双方之间签署的《录用通知书》已对此进行了明确的约定,故致尚公司不能以此理由否认自己的承诺,需切实履行自己的义务。

案例简析:在员工手册等用工方的规范性文件中虽没有对员工实施股权激励的表述或约定,但如果在《录用通知书》中约定了具有股权激励实质内容的条款,比如,约定服务多少年即能取得某特定价值的现金股份,每股价值明确,员工因此所持股份不能擅自转让只能由大股东回购,以及回购的补偿方式等的,则法院仍将认定劳资双方存在股权激励的约定。

【裁判规则六】员工与公司的关联单位签署股权激励协议后,办理离职时与公司签署“任何一方不得通过任何途径向对方主张任何权利”条款的,仍有权基于股权激励协议主张相应权益

案件索引:(2012)高民终字第1879号

法院观点:《股票期权协议》与《离职协议书》是性质不同的两个协议,签约主体不一致,协议内容亦不同···搜房公司辩称的《离职协议书》载明了任何一方不得通过任何途径向对方主张任何权利,原审法院认为:因《离职协议书》是在孙宝云同北京搜房公司解除劳动合同时签订的协议···故该协议书应认定是孙宝云就其与北京搜房公司在劳动合同及人事关系上的权利义务与北京搜房公司和搜房公司人力资源部达成合意,双方互不主张任何权利。但《股票期权协议》是孙宝云与搜房公司签订,如孙宝云同意不再主张该协议约定的股票期权,应当明示。况且,孙宝云从未离职时就开始向搜房公司的法定代表人主张此项权利,搜房公司的法定代表人对双方之间存在《股票期权协议》并无异议,故搜房公司的该项辩称无事实和法律依据,不予支持。

案例简析:员工办理离职手续时,用工方提供的离职协议中通常包含“双方再无争议/任何一方不再向对方主张权益”等兜底条款。但,如果员工与用工方的关联公司之间存在股权激励类协议,因离职协议与股权激励协议签约主体不同,根据合同相对性原则,即使离职协议中约定任何一方不再向对方主张任何权利,但该权利不应包括股权激励协议中员工享有的合法权益。笔者认为,如果股权激励协议与离职协议的签约方完全相同,或股权激励条款内嵌在劳动合同中,或被激励对象系基于劳动合同履行情况而取得股权的情形下,如果离职协议中约定任何一方不再向对方主张任何权利,且无证据证明员工在签署该离职协议时存在被欺诈、胁迫等合同可变更可撤销情形的,则该员工缺乏再行主张股权激励权益的请求权基础。

【裁判规则七】公司在被激励员工离职后做出股东会决议认定该员工损害公司利益,无权获得股权激励利益的,法院将实质审查该员工是否存在损害公司利益的行为,如无充分有效证据证明,则该员工仍有权获得相应股权利益

案件索引:(2019)京01民终3987号

法院观点:COMLAB公司和杨向晖均主张因李艳任职期间违反财务制度,存在损害公司利益的行为,但其既未就此对李艳提起仲裁或诉讼,其提供的证据亦不能证明其事实主张···因此,杨向晖、COMLAB公司以COMLAB公司在李艳离职后作出的股东会决议为依据,认定李艳损害公司利益,并据此仅同意按照李艳购买案涉股权时的价格和条件退还相应款项的抗辩意见,该院不予采纳。

案例简析:根据我国公司法的规定,股东会是公司的最高权力机构,故而实践中,公司的管理层会认为股东会形成的决议就是处理公司事务最有效的依据,但应注意区分决议事项的具体情境。如本案,公司与员工签订了股权激励协议以及劳动合同,这些协议对双方权利义务进行了规定与设置,对双方均具有约束力,公司无权以单方形成的内部股东会决议就否定这些已加盖公司公章的协议的效力,或改变协议的权义条款。但是,如果公司提供了充分有效的证据证明李艳确有损害公司利益的行为,且在双方的股权激励协议中明确约定做出损害公司利益行为将被取消股权激励的话,则李艳无权再主张取得相应股权利益,此与(2016)浙民终504号裁判文书的裁判规则一致。

【裁判规则八】股权激励协议约定按每股净资产回购股权,但未约定以何时的每股净资产为基点的,以权利人行权的时间为基点计算

案件索引:(2019)粤01民终325号

法院观点:《股权激励管理规定》并未明确约定计算每股净资产的时间基点,一审法院认定以权利人行使权利的时间为基点计算合理,丰江公司、黄国林、汤维斌于2017年10月提起本案诉讼诉请回购,故一审法院认定按请求回购的前一年即2016年每股净资产金额的50%核算回购价格,本院予以维持。

案例简析:回购价款无疑是股权激励协议中的重点条款,回购价款适用标准约定不明确,在实践中极易引发纠纷。如本案,约定按每股净资产的50%核算,而计算每股净资产的时间基点却并未明确的就是其一。以权利人行权的时间为基点,是目前人民法院处理此类纠纷的通常做法。而对于行权的表现形式可以是本案中的权利人提起诉讼,也可以是权利人直接向回购方提出回购申请等。

【裁判规则九】股权授予期截至前,拟被激励对象被公司解聘,但系因工作表现不佳等自身原因的,无权再主张享有相应股权利益

案件索引:(2018)苏05民终2616、2617号

法院观点:本案中,双方当事人在《高级管理人员聘用合同》中明确约定授予股权激励的前提条件是每服务满一周年授予1.25%。而林巧所担任的总经理岗位不同于企业普通的员工,与公司股东会、董事会的信任及人身依附性程度更高,现林巧虽因康宁杰瑞公司单方解除劳动合同的原因导致其未能服务满一周年,但究其原因系因林巧的工作表现未能得到董事会的肯定而遭到解聘,因此,该情形下,林巧仍要求康宁杰瑞公司支付相应的股权激励,既缺乏合同约定依据,亦与股权激励制度的初衷相悖,故本院不予支持。

案例简析:当用工方基于劳动合同的履行情况,而向员工提供股权激励时,在约定的授予股权期到来前,拟被激励的员工遭公司解聘,但解聘的原因系其个人工作能力、业绩表现未达到公司要求,且该等解聘系合法解约的,则该员工不再享有股权激励利益。但应注意,如果公司在授予股权激励期到来前单方解约,但该行为最终被法院认定是违法解除的,则该员工仍应有权根据股权激励协议主张享有相应权益。

【裁判规则十】约定将股权“赠与”被激励对象,但协议的内容实为双方相互承担权利义务的,提供股权方无权依据合同法关于赠与合同的规定行使撤销权

案件索引:(2016)闽02民终1929号

法院观点:根据我国合同法规定,赠与合同为典型无偿单务合同,受赠人为纯获利益者,赠与人并不能从受赠人处取得任何财产代价,但本案讼争《协议书》中已约定丙方(丘国强等三人)同意给予乙方(王荣聪)一定的股权补偿和激励的前提是王荣聪应丘国强等三人之邀担任三维丝公司董事会秘书并负责三维丝公司股东大会及董事会具体日常事务等相关工作,即王荣聪对此应承担相应合同义务。根据该《协议书》所约定的权利义务,讼争《协议书》应属三维丝公司股东给予公司员工的补偿合同。讼争《协议书》并不符合法律规定的赠与合同特征,丘国强对此上诉主张本院不予采纳。

案例简析:通过阅览既往判例,笔者发现在一些股权激励类协议的文本中会用“赠与股权”一词,但实质审查协议内容时,被激励对象取得股权通常是需要履行或遵守相应义务的,比如本案中王荣聪要负责股东大会及董事会具体日常事务等相关工作等,此实为双务合同,并不符合我国合同法对赠与合同系单务合同的规定 。故,提供股权方无权依据赠与合同撤销权的规定行使撤销权,如本案,被告邱国强发出《撤销赠与通知》希望以此撤销对王某股权“赠与”的主张终未获法院支持。

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