某标的公司成立于2008年4月17日。2015年9月24日，某投资公司、林某、木某、吴某、某标的公司签订《增资协议》，约定：“林某、木某、吴某系标的公司截至本协议签署时点的现有股东，共同拥有对标的公司的实际控制力。某投资公司拟对标的公司进行增资，即以630万元对标的公司进行投资。”后某投资公司向某标的公司转账630万元并登记为某标的公司股东。

 各方于《补充协议》约定，林某、木某、吴某承诺将尽一切努力以使某得标的公司于2016年12月31日前完成新三板挂牌。如该承诺未能如期完成，则某投资公司可以要求林某等承担回购某投资公司所持有的某标的公司全部股权的责任。

 某标的公司并未在2016年12月31日前完成新三板挂牌，故某投资公司向一审法院起诉，请求林某回购股权并赔偿损失。

 林某辩称，案涉《增资协议》中包括股权同售权、反稀释、优先清算权等条款，违反了法律法规的强制性规定，故该协议应属无效。股权同售权条款是指若林某等股东向某投资公司以外的第三方出售股权，则某投资公司可主张将其持有的股权出让给该第三方。反稀释条款是指除非某投资公司同意，否则某标的公司不得低于一定价格发行新的权益类证券，若某投资公司同意发行，则其享有增持股权的优先认购权，以此避免某投资公司股权贬值或被稀释。优先清算权条款是指若标的公司清算，则在支付法定优于股东之间分配的款项后，某投资公司优先获得清算。

 生效判决认为：林某主张的案涉《增资协议》因包含股权同售权、反稀释、优先清算权等条款而无效不成立。

1.反稀释。约定的限制时间均限定在“完成本次增资后，标的公司新三板挂牌/上市前”，并不违反法律法规的强制性规定。

2.股权同售权。根据约定，当林某、木某、吴某出售股权时，某投资公司享有同等出售的权利，亦不违反《公司法》等相关法律法规对股权转让的强制性规定。

3.优先清算权。根据《公司法》规定，公司清算时，清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、所欠税款、公司债务优先于股东分配。

本案中，案涉“优先清算权”条款的约定，某标的公司在分别支付上述法定优于股东之间分配的款项后，某投资公司在股东分配中优先于其他股东进行分配，股东内部对于分配顺序进行约定并不违反《公司法》第一百八十六条的规定。因此，《增资协议》中对优先清算权的约定并不违反法律法规。故支持了某投资公司的回购诉请。

私募基金股权投资实践中，为控制投资者股权投资风险、保护投资者权益，在《公司法》规定的股东权利之外，相关投资交易协议通常会约定关乎投资者利益的特殊条款，该等特殊条款大致可以分为两类，一类是关于投资者权利的“特殊权利”条款，包括优先认购/受让权、优先分红/清算权、回购权、领售权、随售权、一票否决权等等，另一类主要是“估值调整”条款，例如反稀释条款，业绩对赌、上市对赌等对赌条款，以及触发“估值调整”机制所导致的现金补偿、股权补偿（股权比例调整）、股权回购等安排。私募交易文件中上述投资特殊条款涉及的概念及交易设计在《公司法》中没有直接规定，其效力及实施在司法实践中存在争议，本案系裁判相关特殊条款效力及执行的典型案例，明确了优先清算权、同售权及反稀释条款的有效性，具有典型意义。

根据《九民会议纪要》审理对赌条款的思路和理念，对于特殊条款不能一概否认其效力，法院应当依据《公司法》等有关规定个案审查相关特殊条款的具体内容及执行是否有违《公司法》等强制性规定。司法实践中，需注意不能套用概念或仅以标题取义，需注重具体权利义务约定和法律关系实质的审查，谨防“变种”。总之，司法对合同领域的介入不是对原有关系的打破，而是尽可能体现对既有商业关系的尊重，对商业交易模式的鼓励和包容，维护当事人的意思自治、契约精神和市场秩序。